本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
公司已于2022年6月20日披露的《關于現金收購成都森未科技有限公司和成都高投芯未半導體有限公司控股權暨關聯交易的公告》“八、本次交易的主要風險”中就本次交易進行了風險提示，現就本次交易的有關風險補充提示如下，提請廣大投資者關注相關風險：
1、運營整合風險。森未科技、芯未半導體主營業務與公司原主營業務屬于不同的行業，本次交易完成后，公司將涉足功率半導體領域，進入新的業務領域將對公司的管理、風險控制構成挑戰。雖然作為不同的經營主體獨立運作經營，但從公司經營和資源整合的角度，公司和森未科技及芯未半導體仍需在企業文化、經營管理、業務拓展等方面進行融合。公司將按照上市公司治理的要求加強管理，充分發揮管理人員的積極性，并將充分發揮融資、資源整合等能力支持標的公司業務發展，降低運營整合風險。
2、評估增值率較高的風險。根據開元資產評估有限公司為森未科技出具的資產評估報告，確定采用市場法和收益法兩種方法進行評估，最終采用了市場法評估結果作為評估結論。本次交易森未科技全部股東權益價值為57,171.00萬元，較森未科技所有者權益賬面凈資產增值44,128.09萬元，增值率為338.33%。森未科技全部股東權益價值的評估增值率較高，該評估結果是評估機構基于森未科技所屬行業特點、歷史業績指標、同行業可比公司情況等因素綜合預測的結果。
成都高新發展股份有限公司（以下簡稱高新發展、公司）于2022年6月20日披露了《關于現金收購成都森未科技有限公司和成都高投芯未半導體有限公司控股權暨關聯交易的公告》（以下簡稱“公告”），并于2022年6月28日收到深圳證券交易所下發的《關于對成都高新發展股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2022〕第290號）（以下簡稱《關注函》）。
公司就《關注函》中所涉及事項逐一進行核實，現將有關情況回復公告如下：
關注事項1．公告顯示，森未科技2020年、2021年、2022年1至5月經審計凈利潤分別為1.69萬元、54.78萬元、-712.59萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為-207.76萬元、-1,823.05萬元、-2,504.85萬元。森米咨詢2020年、2021年、2022年1至5月經審計凈利潤分別為86.73元、-3,865.38元、2,629.93元，經營活動產生的現金流量凈額分別為86.73元、-5.16萬元、5.00萬元。芯未半導體2022年1至5月經審計凈利潤為-339.95元，經營活動產生的現金流量凈額為11.97萬元。
（1）請你公司說明交易標的最近一年又一期凈利潤是否包含較大比例的非經常性損益，是否具備穩定性、可持續性，最近一年又一期毛利率變動情況，并結合交易標的業務類型、價格變動、成本費用構成等因素，分析毛利率和凈利潤波動的主要原因，并對比同行業上市公司同類業務的毛利率、凈利潤及其變動情況，分析說明交易標的毛利率和凈利潤是否處于合理水平，是否符合行業發展趨勢。
一、森米咨詢及芯未半導體相關情況
森米咨詢系森未科技創人團隊胡強、王思亮、蔣興莉的持股平臺，芯未半導體系2022年新成立的、尚未實現收入的擬用于功率半導體器件及組件建設的公司，這兩個標的最近一年又一期既不存在非經常性損益，也未產生收入。
二、森未科技相關情況
（一）最近一年又一期凈利潤是否包含較大比例的非經常性損益，是否具備穩定性、可持續性
金額單位：萬元
注：其他符合非經常性損益定義的損益項目的明細金額如下：
金額單位：萬元
如上表所示，森未科技最近一年又一期的凈利潤受非經常性損益的不利影響較大。憑借森未科技創始團隊多年的技術積累，其產品體系日益完善，銷售收入快速增長。截止2022年5月31日，森未科技已簽訂銷售合同但尚未完成交付的合同金額約1億元，森未科技業務具備穩定性、可持續性。
（二）最近一年又一期毛利率和凈利潤是否處于合理水平，是否符合行業發展趨勢
芯未半導體系2022年初新成立的、尚未實現收入，故無毛利率比較數據。森未科技與同行業上市公司毛利率和凈利潤情況如下：
金額單位：萬元
（續）
注：由于士蘭微2021年度凈利潤中包含了約68,583.41萬元的公允價值變動收益，可比公司算數平均值中的凈利潤指標未納入士蘭微數據。
森未科技2022年1-5月、2021年度及2020年度的毛利率分別為26.09%、33.66%和54.59%，主要原因系其收入結構發生變化所致（2022年1-5月、2021年度以及2020年度毛利率較高的技術服務業務收入占比分別為29.42%、43.94%和68.71%）。森未科技2022年1-5月凈虧損712.59萬元，主要原因系其2022年1-5月確認的股份支付費用較高所致（扣除企業所得稅影響后的金額為958.98萬元）；扣除股份支付費用對凈利潤的影響后，森未科技2022年1-5月、2021年度及2020年度實現的凈利潤分別為246.39萬元、412.66萬元和37.99萬元。
同行業上市公司2022年一季度、2021年度及2020年度的毛利率的算數平均值分別為35.16%、34.09%和30.10%，而森未科技2022年1-5月、2021年度及2020年度的毛利率分別為26.09%、33.66%和54.59%。森未科技2020年度毛利率高于同行業上市公司平均水平的主要原因系當年度其毛利率較高的技術服務收入占比較大所致；森未科技2022年1-5月、2021年度毛利率略低于同行業上市公司平均水平的主要原因系其毛利率相對較低的產品銷售收入占比提高以及目前業務規模較小、尚未形成規模效應，原材料采購成本高于同行業上市公司；同時，為了爭取更多的市場份額，森未科技采取了適當降低產品售價的銷售策略。
同行業上市公司按照2022年一季度數據折算為2022年全年數據后，2022年度預計凈利潤、2021年度及2020年度凈利潤的算數平均值分別為56,308.44萬元、37,522.42萬元和14,772.36萬元，增幅分別為50.07%和154.00%；扣除股份支付費用對凈利潤的影響后，森未科技按照2022年1-5月數據折算為2022年全年數據后，2022年度預計凈利潤、2021年度及2020年度凈利潤分別為591.34萬元、412.66萬元和37.99萬元，增幅分別為43.30%和986.23%。森未科技2021年度凈利潤較2020年度增幅較大的主要原因系其處于快速成長期，收入規模增長較快。
綜上，森未科技的毛利率波動主要系收入結構變動所致，凈利潤波動主要系股份支付費用影響所致；森未科技2022年1-5月毛利率略低于同行業上市公司平均水平的主要原因系業務規模較小、尚未形成規模效應；扣除股份支付費用對凈利潤的影響后，森未科技的凈利潤變動趨勢與同行業上市公司基本一致，符合行業發展趨勢。
（2）公告顯示，森米咨詢是森未科技創人團隊胡強、王思亮、蔣興莉的持股平臺，除持有森未科技股權外，森米咨詢未持有其他公司股權，亦無其他重大資產。請你公司說明森米咨詢與森未科技主要財務指標存在較大差異的主要原因及合理性。
如公司2022年6月20日披露的《關于現金收購成都森未科技有限公司和成都高投芯未半導體有限公司控股權暨關聯交易的公告》“四、（二）、3最近兩年及一期主要財務指標（母公司）”所述，披露的森米咨詢主要財務指標系未包含森未科技數據的母公司單體主要財務指標。公司2022年6月20日公告的《成都森米科技咨詢合伙企業（有限合伙）2020年1月1日至2022年5月31日財務報表審計報告》（川華信審（2022）第0371號）披露森米咨詢最近兩年及一期合并報表主要財務指標如下：
單位：元
綜上，森米咨詢與森未科技主要財務指標不存在較大差異。
（3）請結合交易標的主要業務情況及未來發展規劃、經營狀況及主要財務指標、后續重大投資安排及實際融資能力、交易標的所屬行業競爭情況及平均盈利水平、與你公司現有主營業務協同效應等，詳細說明你公司籌劃實施本次交易的主要考慮、合理性與必要性，你公司是否具備相應的運營管理經驗、人員配備、資金來源及業務支持能力等，是否存在運營整合風險，是否進行充分的可行性論證，是否與你公司既定的發展戰略相符，本次交易是否有利于提升上市公司持續盈利能力，是否有利于保護上市公司及中小股東合法權益，并充分提示相關風險。請獨立董事核查并發表明確意見。
一、交易標的基本情況
本次交易標的涉及森未科技、森米咨詢、芯未半導體三個主體。其中，森未科技是核心標的，森米咨詢是森未科技創人團隊的持股平臺，芯未半導體是森未科技打造Fab-lite模式（Fab-Lite模式，是介于 Fabless無晶圓廠模式與IDM垂直整合模式之間的經營模式，即在晶圓制造、封裝及測試環節采用自行建廠和委外加工相結合的方式，為需要半導體制造但面臨產能限制的企業提供低成本解決方案）的產線載體。
（一）森未科技主要業務情況及未來發展規劃
森未科技主營業務為IGBT（Insulated Gate Bipolar Transistor，絕緣柵雙極型晶體管，是由雙極型三極管BJT和金屬-氧化物半導體場效應晶體管MOSFET組成的復合全控型電壓驅動式功率器件）等功率半導體器件設計、開發和銷售。此外，已通過與高投集團成立合資公司芯未半導體建設核心工藝平臺及集成組件線，計劃在未來構建Fab-Lite模式。
（二）森未科技經營狀況及主要財務指標
森未科技最近兩年及一期主要財務指標如下：
單位：元
注：森未科技2020年、2021年及2022年1-5月分別實現凈利潤1.69萬元、54.78萬元和-712.59萬元，上述期間內分別發生股份支付費用36.30萬元、357.88萬元和958.98萬元（已扣除企業所得稅的影響），扣除股份支付費用后森未科技于2020年、2021年及2022年1-5月實現的凈利潤分別為37.99萬元、412.66萬元和246.39萬元。
（三）森未科技后續重大投資安排及實際融資能力
森未科技本身屬于輕資產型公司，計劃在未來構建Fab-Lite模式。森未科技與高投集團于2022年初合資成立的芯未半導體將作為森未科技打造Fab-lite模式的重要載體。未來，芯未半導體擬建設功率半導體器件局域工藝線和高可靠分立器件集成組件生產線，目前尚在籌備建設中。根據2022年4月11日成都高新區發展改革和規劃管理局出具的《四川省固定資產投資項目備案表》（備案號：川投資備【2204-510109-04-01-642804】FGQB-0249號），芯未半導體擬建設項目“成都高新西區高端功率半導體器件和組件研發及產業化項目”已完成投資備案，主要內容為兩條8英寸分立器件背面局域工藝線和兩條高可靠分立器件封測線，項目總投資金額9億元人民幣，不屬于固定資產總投資10億元以上的項目，除此之外，芯未半導體暫沒有其他投資安排。
芯未半導體是本次交易標的之一，若本次收購成功實施，其后續重大投資安排及資金來源將納入公司整體計劃，統籌安排。
（四）交易標的所屬行業競爭情況及平均盈利水平
功率半導體是電子裝置中電能轉換與電路控制的核心，主要用于改變電壓和頻率、直流交流轉換等。功率半導體可以分為功率IC和功率器件兩大類，其中功率器件主要包括二極管、晶閘管、晶體管等產品。IGBT屬于功率器件中的晶體管系列，擁有輸入阻抗高、開關速度快、易于驅動等技術優勢，已逐步取代晶閘管，處于下游高景氣階段。IGBT作為我國16個重大技術突破專項中的重點扶持項目，近年來市場規模持續保持高速增長態勢。根據中國產業信息網數據，2014年，我國IGBT市場規模為79.8億元，2021年為224.6億元，復合年均增長率達15.93%。同時，由于我國IGBT起步較晚，一方面國內市場目前仍存在很大的需求缺口，進口替代空間巨大。另一方面全球市場供給格局較為集中，前十大供應商市場份額達到82.6%，其中英飛凌超過30%。國內供應商中，當前只有士蘭微、斯達半導和華微電子在個別細分品類中擠入前十大份額。為達到“自主可控”，必須完成對IGBT模塊和IGBT芯片的進口替代。所屬行業競爭情況詳見公司2022年6月20日披露的《關于現金收購成都森未科技有限公司和成都高投芯未半導體有限公司控股權暨關聯交易的公告》“四、（一）、5、（3）功率半導體器件行業格局”。
根據公開數據，同行業上市公司2021年度平均盈利水平詳見前文“關注事項1、（1）”的回復。
（五）交易標的與公司現有主營業務協同效應
公司近年來在不斷通過優化管理模式提升自身經營水平的同時，也在持續尋找戰略新興產業領域的優質企業，擬通過并購方式實施戰略轉型。本次交易并非尋求業務協同效應，而是公司實施戰略轉型的重要舉措。
二、公司籌劃實施本次交易系經過慎重論證和決策，具備合理性與必要性
（一）本次交易的背景和目的
經過多年發展，公司主營業務逐漸集中到建筑施工和智慧城市建設、運營及相關服務業務。雖然，在近年來的努力下，公司基本面有明顯改善，但離將公司打造為有穩定持續較高盈利能力的優質上市公司的目標，仍有較大差距，繼續打造有突出盈利能力和發展前景的新主業仍是公司需要繼續著力解決的重點問題。如公司近年年報“未來發展戰略”所述，公司將通過內生發展和上市公司并購等多種手段不斷做大做強，選好賽道確立充分競爭具備硬核技術的新主業，爭取在某一細分領域發展成為具有領先地位和強大影響力的優質上市公司，更好回報廣大中小股東。
半導體行業是現代信息技術產業的基礎，在推動國家經濟發展、社會進步、保障國家安全等方面具有戰略性作用。功率半導體是半導體行業的重要組成部分，在國家經濟轉型以及形成國家核心技術能力方面有著舉足輕重的作用。在國家出臺系列政策支撐半導體產業發展以及國民經濟發展的大背景下，以IGBT為代表的功率半導體行業市場迎來了廣闊的發展前景。
森未科技定位于功率半導體領域，專注IGBT等功率半導體器件的設計、開發和銷售，是推動我國IGBT功率半導體國產化進程的創新企業。森未科技創始人及團隊深耕IGBT芯片設計領域多年，掌握國際主流IGBT芯片設計技術和加工工藝。森未科技擁有包含近100個不同芯片規格的IGBT芯片庫，產品電壓等級覆蓋600-1700V，單顆芯片電流規格覆蓋5-200A，對標全球IGBT龍頭英飛凌的同類芯片產品，以通用產品支撐規模，以高端產品實現高附加值。依托深厚的技術研發儲備和科學嚴謹的質量管理體系，森未科技產品質量可靠性高、性能優異，屢獲業內頭部客戶認可，銷售收入快速增長，發展勢頭良好。同時，作為森未科技打造Fab-Lite模式的重要載體，芯未半導體將建設功率半導體器件局域工藝線和高可靠分立器件集成組件生產線。未來，隨著局域工藝線和集成組件生產線的建設完成，森未科技將擁有IGBT等功率半導體芯片工程研制能力和集成組件封裝能力，與標準晶圓及封裝委外加工相結合，以相對較低的投入規模獲得生產效率及產品競爭力的提升。
在此背景下，公司擬并購整合功率半導體企業森未科技和芯未半導體，并以此為契機，將功率半導體作為公司戰略轉型的突破口，確立新主業方向，圍繞相關產業進一步投入，在響應國家產業戰略布局的同時，參與并分享相關產業發展的紅利，促進公司高質量發展，拓展公司盈利增長點，提升公司股東價值，積極回報中小股東。
（二）本次交易后的運營整合計劃
1、運營整合風險
如《關于現金收購成都森未科技有限公司和成都高投芯未半導體有限公司控股權暨關聯交易的公告》所述，本次交易存在一定的運營整合風險：
森未科技、芯未半導體主營業務與公司原主營業務屬于不同的行業，本次交易完成后，公司將涉足功率半導體領域，進入新的業務領域將對公司的管理、風險控制構成挑戰。雖然作為不同的經營主體獨立運作經營，但從公司經營和資源整合的角度，公司和森未科技及芯未半導體仍需在企業文化、經營管理、業務拓展等方面進行融合。公司將按照上市公司治理的要求加強管理，充分發揮管理人員的積極性，降低整合風險。
2、管理經驗及人員儲備
公司正在持續招募具備功率半導體行業經驗的高級人才。從外部專家維度，公司已儲備行業領域獨立董事人選，經公司第八屆董事會第四十二次臨時會議審議通過，提名四川大學物理學院微電子學系教授、中國物理學會半導體專業委員會委員、新型半導體材料與器件工藝領域專家、國務院特殊津貼專家和四川省學術與技術帶頭人龔敏先生為公司獨立董事候選人。
3、穩定標的公司核心團隊的措施
為保障本次交易完成后森未科技持續穩定的發展，公司與交易對方在《成都高新發展股份有限公司與胡強、王思亮、蔣興莉之補充協議》中約定了穩定標的公司核心團隊的條款。相關協議內容已于2022年6月20日披露的《關于現金收購成都森未科技有限公司和成都高投芯未半導體有限公司控股權暨關聯交易的公告》“五、交易協議的主要內容”進行了披露，具體如下：
甲方：成都高新發展股份有限公司（以下亦稱“高新發展”）
乙方：
乙方一：胡強
乙方二：王思亮
乙方三：蔣興莉
以上乙方一、乙方二、乙方三為一致行動人，合稱“乙方”，單獨稱“乙方各方”
（1）股權轉讓款項的鎖定及使用安排
本次收購完成后，乙方各方應將本次股權轉讓款項完稅后90%的金額和高新發展設立共管資金賬戶，該賬戶的共管期限為資金進入共管賬戶之日起三年。乙方可以使用共管賬戶資金在證券市場買入高新發展股票或者與高新發展（或關聯方）共同出資合作設立半導體尤其是功率半導體產業鏈相關的并購投資基金，或者未來高新發展若推出股權激勵計劃，乙方也可將資金用于參與相關股權激勵計劃或者用于雙方認可的其他用途，用途比例由乙方各方自行決定，除上述安排外，乙方不得將共管賬戶資金用作其他用途。其中，乙方在證券市場買入高新發展股票的，買入的股票在符合證券監管法律法規的前提下自本次收購交割完成后鎖定36個月。
（2）服務期和競業禁止
為保證森未科技持續發展和競爭優勢，乙方承諾保證自身及核心人員在交割日前與森未科技簽訂勞動服務期限自交割日起算不少于3 年（365 天為一年）的勞動合同，并簽署競業禁止協議，乙方各方違反約定的服務期間或競業禁止義務的，應按照本次收購所涉乙方轉讓價款的20%向甲方承擔違約責任。核心人員違反約定的服務期間或競業禁止義務且乙方未能采取合理措施的，乙方應按照100萬/人的標準向甲方承擔違約責任。乙方各方對上述義務及責任承擔連帶責任。
（3）協議生效
本協議自雙方簽署之日起成立，在下述條件全部滿足之日起生效：
①《成都森未科技有限公司股東與成都高新發展股份有限公司之股權轉讓協議》簽署生效。
②《成都森未科技咨詢合伙企業（有限合伙）合伙份額轉讓協議》簽署生效。
（4）其他
在本次交易完成后，根據甲方的戰略規劃，未來經各方友好協商后，甲方可擇機收購森未科技的剩余股權。未來，若甲方選擇收購剩余股權并與相關方協商一致的，由各方屆時另行簽署正式協議明確相關安排。
4、后續對標的公司進行整合及管控的措施
（1）嚴格行使股東權利，對標的公司的經營進行監督，提出建議或者質詢，必要時通過股東會行使股東權利來保證對標的公司的管控。
（2）董事會上謹慎表決，對標的公司的戰略規劃和發展方向進行深入研究，必要時咨詢相關專業機構，確保董事會決議科學、合理，有利于標的公司的持續健康發展。
（3）本次交易完成后，公司將憑借自身經營管理經驗推動標的公司進一步完善管理流程、規范內部控制。
（4）本次交易完成后，公司將加強對標的公司的財務管理，包括對財務管理體系、會計核算體系的統一管控，派駐財務負責人和財務人員等。
（5）本次交易完成后，公司與標的公司將建立良好有效的管理溝通機制，共同組織其員工之間開展多層次、全方位的交流溝通，促進企業文化融合，發現業務合作點，增進相互信任。
（6）本次交易完成后，公司將發揮融資、資源整合等優勢，支持標的公司構建Fab-Lite模式。
綜上，公司具備相應的運營管理經驗、人員配備，本次收購資金來源于自有資金。本次收購成功實施后，公司將充分發揮融資、資源整合等能力支持標的公司業務發展。
（三）本次交易對公司的影響
1、本次交易系公司實施轉型戰略的重要舉措
本次交易完成以后，公司將具備功率半導體IGBT的研發及設計能力，主營業務將會增加功率半導體設計與銷售等業務，由此公司正式進入功率半導體行業。隨著公司在功率半導體領域的不斷投入，公司將從傳統建筑施工企業轉變為半導體研發、制造、銷售企業，發展為具有高技術門檻、高盈利水平、高資產質量特征的高新技術企業。
2、短期內對公司利潤貢獻有限，但長期來看，公司核心競爭力及整體盈利能力將得到提升
森未科技目前處于成長期，銷售規模尚較低，芯未半導體定位為生產線且目前尚在籌備建設，短期內對公司利潤貢獻有限。森未科技所處的功率半導體行業受新能源行業增長的帶動，市場規模持續增長，但中高端IGBT市場長期受進口品牌壟斷，國際巨頭企業占有率極高。作為新能源汽車、新能源發電及儲能、工控等領域不可或缺的元器件，IGBT的國產化需求明確。森未科技具備較強的功率半導體設計及研發能力，已實現中低壓（600-1,700V）全系列溝槽柵和場截止技術IGBT芯片的自主開發，亦是產品線覆蓋最廣的IGBT公司之一，其產品具備廣闊的應用前景，并在市場中已建立了較好口碑，推動了IGBT國產替代。
本次交易完成后，公司將以森未科技在功率半導體領域的技術實力為基礎和以芯未半導體產線為支持，圍繞功率半導體產業關鍵環節持續投入，進一步提升公司核心競爭力，增強公司整體盈利能力。
綜上所述，本次交易已經過充分論證，與公司既定的發展戰略相符，本次交易有利于提升上市公司持續盈利能力，有利于保護上市公司及中小股東合法權益。
獨立董事核查意見：
經核查，獨立董事認為：公司對上述問題的回復內容符合實際情況，公司籌劃實施本次交易具備合理性與必要性，具備相應的運營管理經驗、人員配備，本次收購資金來源于自有資金。本次交易存在一定運營整合風險。本次收購成功實施后，公司將采取有效措施對標的公司進行整合及管控，并將充分發揮融資、資源整合等能力支持標的公司業務發展。本次交易已經過充分論證，與公司既定的發展戰略相符，本次交易有利于提升上市公司持續盈利能力，有利于保護上市公司及中小股東合法權益。
關注事項2．公告顯示，截至評估基準日2022年5月31日，森未科技采用收益法評估的股東全部權益賬面值為13,042.91萬元，評估值57,943.00萬元，評估增值額為44,900.09萬元，增值率為344.25%，森米咨詢采用資產基礎法進行評估的所有者權益賬面值為2,337.89萬元，全部財產份額評估值為23,395.33萬元，評估增值21,057.44萬元，增值率為900.70%，芯未半導體采用資產基礎法進行評估的凈資產評估值為199.97萬元，無評估增減變動額。請你公司：
（1）結合交易標的公司生產運營情況，詳細分析森未科技、森米咨詢凈利潤、經營活動產生的現金流量凈額為負或較低的情況下，本次評估增值率較高的主要原因，評估作價是否公允、合理，是否有利于保護上市公司利益，并作特別風險提示。請獨立董事核查并發表明確意見。
一、森未科技
（一）歷史經營業績
單位：萬元
（二）同行業公司情況
截至評估基準日，森未科技主營業務為IGBT等功率半導體器件設計、開發和銷售。森未科技采用Fabless經營模式，以自主IGBT芯片為核心，構建了IGBT器件、IGBT檢測方案、IGBT應用方案三維一體的產品體系，產品主要應用于工業變頻、特種電源、新能源發電、電動汽車等領域。截至目前，森未科技已開發芯片近100款、各類型器件產品近200款，單顆芯片規格涵蓋電壓600V-1700V、電流2A-200A。
IGBT行業近期上市的公司包括斯達半導（603290.SH）、東微半導（688711.SH）、宏微科技（688261.SH），其中東微半導（688711.SH）、宏微科技（688261.SH）因上市期限較短未納入本次評估對比案例，但其歷史經營和市場估值可作為參考。
單位：萬元
森未科技專注從事IGBT芯片設計、研發與銷售，生產環節委托外部第三方工廠完成，2020年、2021年、2022年1-5月收入分別為1,597.06萬元、5,059.78萬元、2,881.29萬元，目前處于快速成長階段。隨著森未科技快速發展，研發投入、市場拓展投入、向外部第三方工廠預付款持續增加，造成其凈利潤、經營活動產生的現金流量凈額為負或較低。若不考慮股份支付的影響，森未科技2021年經營業績除營業收入大幅增長外，凈利潤和凈利率較2020年均有較大程度的提升。
分析可比公司歷史經營業績，可以發現可比公司在成長期均存在收入快速增長；同時隨著收入規模的擴大，凈利率水平也快速提升的情況，故森未科技符合成長階段芯片企業的行業特點。
（三）估值合理
本次評估采用上市公司比較法評估結果作為最終評估結論。
1、可比公司選擇合理性
本次評估機構在選擇可比公司時考慮了：
（1）至少有兩年上市歷史；
（2）非ST股；
（3）與森未科技所處行業相同或相似；
（4）主營業務突出（如，第一大收入占比超過50%），與被評估單位主業相同或相似；
（5）與森未科技業務特點相近，如市場競爭情況、產品應用市場需求趨勢等；
（6）T檢驗通過。
經過上述篩選過程，本次評估最終選取臺基股份、揚杰科技、捷捷微電、華微電子、士蘭微以及斯達半導6家公司作為標的公司的可比公司。具體如下：
可比公司選擇合理。
2、對比基礎統一性
本次評估機構采用與被評估單位相同的方法對可比公司的非經營性資產、非經營性負債和付息負債進行確認和分析調整。
3、價值比率選擇合理性
本次評估參考《上市公司并購重組市場法評估研究》，在選擇價值比率時一般需要考慮的原則，對森未科技進行了充分的分析。森未科技為高科技企業且目前處于成長階段，目前經營主要為Fabless模式，固定資產投入較少，主要價值在持有的無形資產。同時森未科技屬于半導體行業，半導體行業不屬于特殊行業，不具有體現企業績效的特殊指標，因此特殊類價值比率不適合本次評估?；诖?，本次評估中最終采用市銷率（P/S）進行測算。
4、價值比例修正合理性
本次評估中，評估機構根據森未科技和可比公司的歷史經營業績，考慮了交易時間修正、基本情況修正和財務指標因素修正，同時標的公司為非上市公司，其股份不能在股票市場自由流通，本次評估也考慮了流動性折扣對價值比率的調整?；谏鲜?，本次評估價值比例修正合理。
5、近期上市公司市銷率的驗證
IGBT行業近期上市的公司包括斯達半導（603290.SH）、東微半導（688711.SH）、宏微科技（688261.SH），經查詢其市銷率如下：
經市場法測算，森未科技市銷率為7.21（已考慮缺乏流通性折扣影響），遠低于上述表格所列示的上市公司市銷率。據此驗證，評估作價公允、合理，有利于保護上市公司利益。
二、森米咨詢
森米咨詢是森未科技創人團隊胡強、王思亮、蔣興莉的持股平臺，其主要資產為通過初創設立取得的森未科技40.89499%的股權，除持有森未科技股權外，森米咨詢未持有其他公司股權，亦無其他重大資產，無實質經營。森未科技成立于2017年7月，森米咨詢持有的森未科技40.89499%股權持有時間較長。森米咨詢作為森未科技創始人的持股平臺，其股權取得成本較低。森米咨詢針對該項長期股權投資采用成本法核算，其賬面成本未包含森未科技期間經營成果和技術積累。故在本次評估對森未科技股東全部權益價值評估增值的情況下，森米咨詢持有的森未科技40.89499%的股權也相應出現較大幅度評估增值。本次針對森米咨詢的評估結論是公允、合理的。
綜上，本次交易評估作價公允、合理，有利于保護上市公司利益。
（2）公告顯示，本次現金購買森未科技控股權不以購買芯未半導體控股權的成功實施為前提，購買芯未半導體控股權以購買森未科技控股權的成功實施為前提。請你公司說明相關安排的主要考慮及合理性, 是否與交易對方存在其他協議約定或潛在安排，相關安排是否有利于維護上市公司和中小股東合法權益。請獨立董事核查并發表明確意見。
一、相關安排的主要考慮及合理性
如公司《關于現金收購成都森未科技有限公司和成都高投芯未半導體有限公司控股權暨關聯交易的公告》“四、（一）、5、（2）功率半導體行業經營模式”所述，半導體產業鏈主要包括芯片設計、晶圓制造、封裝測試主要環節，功率半導體領域由于對設計與制造環節結合的要求更高，采取IDM 模式（指包含芯片設計、晶圓制造、封裝測試在內全部或主要業務環節的經營模式）相比Fabless（無晶圓廠設計公司）更有利于設計和制造工藝的積累，從而在市場上可以獲得更強的產品競爭力。全球功率半導體產業主要廠商英飛凌、德州儀器等均采用IDM 模式。國內士蘭微等頭部企業也紛紛布局IDM 模式。
森未科技是典型的Fabless企業，晶圓制造和封裝測試委外代工。IDM模式雖然在功率半導體領域有諸多優勢，但也存在投入重、轉線靈活度差等缺點。為增強在IGBT的核心競爭力并結合自身情況，公司擬通過并購整合森未科技和芯未半導體打造Fab-Lite模式。Fab-Lite模式，是介于 Fabless模式與IDM 模式之間的經營模式，即在晶圓制造、封裝及測試環節采用自行建廠和委外加工相結合的方式。Fab-Lite模式為需要半導體制造但面臨產能限制的企業提供低成本解決方案。國外如安森美、松下等廠商已開始采用 Fab-Lite模式。
森未科技與高投集團于2022年初合資成立的芯未半導體作為森未科技打造Fab-lite模式的重要載體，芯未半導體將依托森未科技團隊建設功率半導體器件局域工藝線和高可靠分立器件集成組件生產線。其中，功率半導體器件局域工藝線注重超薄晶圓和高能注入等特色工藝研發攻關，是IGBT產品核心競爭力的重要工藝支撐。森未科技經過多年的技術累計，已充分掌握上述超薄晶圓和高能注入等特色工藝所需的核心技術。未來，隨著功率半導體器件局域工藝線和高可靠分立器件集成組件生產線的建設完成，森未科技將擁有IGBT等功率半導體芯片工程研制能力和集成組件封裝能力，與標準晶圓及封裝委外加工相結合，以相對較低的投入規模獲得生產效率及產品競爭力的提升。
因此，公司擬打造的Fab-Lite模式中，作為設計公司的森未科技是底層基礎，芯未半導體是功率半導體器件及組件特色產線建設的主體，芯未半導體將補齊森未科技委外代工模式的短板，有利于提高森未科技產品迭代速度和競爭力，并且該產線的建設前提需要森未科技提供關鍵技術支撐，后續運營也主要是配合森未科技的發展規劃。
綜上，本次現金購買森未科技控股權不以購買芯未半導體控股權的成功實施為前提，購買芯未半導體控股權以購買森未科技控股權的成功實施為前提。本次交易相關安排具備合理性，更有利于保護中小股東的利益。
二、與交易對方的協議約定及安排
本次交易，公司與交易對方簽署了《成都森未科技有限公司股東與成都高新發展股份有限公司之股權轉讓協議》、《成都森米科技咨詢合伙企業（有限合伙）合伙份額轉讓協議》、《成都高新發展股份有限公司與胡強、王思亮、蔣興莉之補充協議》、《成都高投芯未半導體有限公司股東與成都高新發展股份有限公司之股權轉讓協議》，交易協議主要內容詳見公司2022年6月20日披露的《關于現金收購成都森未科技有限公司和成都高投芯未半導體有限公司控股權暨關聯交易的公告》。
其中，針對“購買芯未半導體控股權以購買森未科技控股權的成功實施為前提”的安排，交易雙方在《成都高投芯未半導體有限公司股東與成都高新發展股份有限公司之股權轉讓協議》中約定了如下生效條款：
“本協議經甲、乙雙方簽字蓋章之日起成立，在下述條件全部滿足之日起生效：
（1）經乙方股東大會審議通過；
（2）《成都森未科技有限公司股東與成都高新發展股份有限公司之股權轉讓協議》簽署生效；
（3）《成都森未科技咨詢合伙企業（有限合伙）合伙份額轉讓協議》簽署生效?！?/p>
除此而外，公司與交易對方不存在其他協議約定或潛在安排，不存在損害上市公司和中小股東合法權益的情形。
獨立董事核查意見
經核查，獨立董事認為：公司對上述問題的回復內容符合實際情況，本次評估評估作價公允、合理。本次現金購買森未科技控股權不以購買芯未半導體控股權的成功實施為前提，購買芯未半導體控股權以購買森未科技控股權的成功實施為前提，該項安排具備合理性，有利于維護上市公司和中小股東合法權益，公司與交易對方不存在其他協議約定或潛在安排。
關注事項3．請結合交易標的主要業務模式和盈利模式、主要產品類型、固定資產投資金額等，說明森未科技、森米咨詢、芯未半導體建設項目是否涉及集成電路制造項目，是否符合國家相關產業政策，最近五年是否受到相關行業主管部門的行政處罰，生產經營是否符合相關行業監管規定和要求，并說明實施本次交易需履行的行業主管部門審批或備案程序及目前進展，是否可能構成本次交易的實質性障礙。請律師事務所核查并發表明確意見。
一、交易標的主要業務模式和盈利模式、主要產品類型等
本次交易涉及的交易標的為森未科技、森米咨詢、芯未半導體，其主要業務模式和盈利模式、主要產品類型等情況如下：
（一）森未科技
1、主要業務模式、盈利模式和資產情況
森未科技主營業務為IGBT等功率半導體器件設計、開發和銷售。自2017年成立以來，森未科技一直以“致力于成為一流的功率半導體行業引領者”為愿景，持續推進IGBT功率半導體國產化進程，先后于2018年-2021年實現中低壓（600-1700V）全系列溝槽柵和場截止技術IGBT芯片自主開發和批量銷售，并計劃于2022-2023年全面推出新能源市場專用高性能IGBT產品。截至目前，森未科技構建了森未IGBT芯片庫，積累開發近100個芯片規格，產品電壓等級覆蓋600-1700V，單顆芯片電流規格覆蓋5-200A，實現了對工控、風光儲、新能源汽車等熱門應用場景的全覆蓋，是國內產品線覆蓋最廣的IGBT功率半導體公司之一。
森未科技目前以自主IGBT芯片為牽引，構建了IGBT器件、IGBT檢測方案、IGBT應用方案三維一體的產品與服務體系，并主要通過銷售IGBT器件及提供IGBT檢測方案、IGBT應用方案等服務實現收入及盈利。
森未科技截止2022年5月31日資產總額1.59億元，固定資產金額為166.35萬元。
2、主要產品類型
森未科技IGBT器件產品全面采用溝槽柵+場截止技術，覆蓋600-1700V以及低、中、高頻應用領域，主要類型如下：
（二）森米咨詢
森米咨詢系持股平臺，持有森未科技40.895%股權，除該對外投資外公司無實質經營。
（三）芯未半導體
芯未半導體擬投建分立器件背面局域工藝線和高可靠分立器件集成組件生產線。目前，該產線尚在籌備建設中。
芯未半導體于2022年初成立，經審計的財務指標如下：
單位：元
以資產評估報告為定價依據，公司受讓高投集團持有的芯未半導體98%股權的交易價格為195.9706萬元。
二、森未科技、森米咨詢、芯未半導體建設項目是否涉及集成電路制造項目
（一）森未科技
1、森未科技主營業務為IGBT等功率半導體器件的設計、開發和銷售。公司專注于IGBT等功率半導體器件的設計和銷售兩個環節，而將晶圓制造、封裝測試等其余環節委托給晶圓制造企業、封裝測試企業及其他加工廠商代工完成。因此，森未科技不涉及集成電路制造項目。
2、森未科技系設計公司，不涉及大硅片建設項目，因此也不涉及襯底和外延。
3、森未科技的產品是硅基產品，不涉及化合物半導體。
4、森未科技專注于IGBT等功率半導體器件的設計和銷售，不涉及建設項目。
5、森未科技的產品是IGBT等功率器件，不屬于集成電路芯片和大硅片芯片。
6、森未科技系設計公司，沒有投資安排。
（二）森米咨詢
森米咨詢系持股平臺，持有森未科技40.895%股權，除該對外投資外公司無其他重大資產，無實質經營。
1、森米咨詢不涉及集成電路制造項目。
2、森米咨詢不涉及大硅片建設項目，因此也不涉及襯底和外延。
3、森米咨詢不涉及化合物半導體。
4、森米咨詢不涉及建設項目。
5、森米咨詢不涉及集成電路芯片和大硅片芯片。
6、森米咨詢系持股平臺，沒有投資安排。
（三）芯未半導體建設項目
芯未半導體目前正在籌備建設中，定位為功率半導體器件及組件特色產線，擬投建分立器件背面局域工藝線和高可靠分立器件集成組件生產線。半導體細分分類如下：
1、芯未半導體擬建設項目的核心產品是IGBT等功率器件，隸屬于半導體行業中的分立器件制造，不屬于集成電路制造。
2、半導體硅片屬于集成電路或分立器件的上游材料，芯未半導體屬于硅片的下游應用，芯未半導體產品為分立器件IGBT，不屬于大硅片，不涉及大硅片建設項目，因此也不涉及襯底和外延。
3、芯未半導體的產品為硅基產品，不涉及化合物半導體。
4、根據2022年4月11日成都高新區發展改革和規劃管理局出具的《四川省固定資產投資項目備案表》（備案號：川投資備【2204-510109-04-01-642804】FGQB-0249號），芯未半導體擬建設項目“成都高新西區高端功率半導體器件和組件研發及產業化項目”已完成投資備案，主要內容為兩條8英寸分立器件背面局域工藝線和兩條高可靠分立器件封測線，項目總投資金額9億元人民幣，不屬于固定資產總投資10億元以上的項目，除此之外，暫沒有其他投資安排。
5、根據《國務院關于印發新時期促進集成電路產業和軟件產業高質量發展若干政策的通知》（國發〔2020〕8 號）的要求，加強對集成電路重大項目建設指導，強化風險提示，避免低水平重復建設；鼓勵和支持集成電路企業加強資源整合，對企業按照市場化原則進行的重組并購，國務院有關部門和地方政府要積極支持引導，不得設置法律法規政策以外的各種形式的限制條件。鑒于芯未半導體擬建設項目不屬于集成電路制造，不涉及大硅片建設項目，不涉及化合物半導體，相關技術、人才儲備充分，投資金額可控，芯未半導體擬投資建設項目不屬于“高風險”項目。
綜上，芯未半導體擬建設項目不涉及集成電路制造項目。
三、是否符合國家相關產業政策
根據國家發改委《產業結構調整指導目錄》等相關文件，結合上述第二點核查分析，森未科技、森米咨詢、芯未半導體所處行業不屬于限制類或淘汰類產業，森未科技、森米咨詢、芯未半導體符合國家相關產業政策。
四、最近五年是否受到相關行業主管部門的行政處罰、生產經營是否符合相關行業監管規定和要求
森未科技、森米咨詢、芯未半導體最近五年未受到相關行業主管部門的行政處罰，生產經營符合相關行業監管規定和要求。
五、實施本次交易需履行的行業主管部門審批或備案程序及目前進展，是否可能構成本次交易的實質性障礙
2022年4月11日成都高新區發展改革和規劃管理局出具了《四川省固定資產投資項目備案表》（備案號：川投資備【2204-510109-04-01-642804】FGQB-0249號），芯未半導體建設項目“成都高新西區高端功率半導體器件和組件研發及產業化項目”已完成備案。
根據國家《企業投資項目核準和備案管理條例》（2016年）第三條規定，對關系國家安全、涉及全國重大生產力布局、戰略性資源開發和重大公共利益等項目，實行核準管理。具體項目范圍以及核準機關、核準權限依照政府核準的投資項目目錄執行。對前款規定以外的項目，實行備案管理。除國務院另有規定的，實行備案管理的項目按照屬地原則備案，備案機關及其權限由省、自治區、直轄市和計劃單列市人民政府規定。《四川省企業投資項目核準和備案管理辦法》（2018年）第五條規定，實行核準管理的具體項目范圍以及核準機關、核準權限，由省政府按照國務院有關文件制定的省級《政府核準的投資項目目錄》（以下簡稱《核準目錄》）確定。芯未半導體建設項目不在國務院頒布的《政府核準的投資項目目錄》（2016年本）以及《政府核準的投資項目目錄（四川省2017年本）》之列，因此，芯未半導體投資建設項目不屬于法律法規規定的實行核準管理的項目，按照規定實行備案管理。根據《四川省企業投資項目核準和備案管理辦法》第六條，實行備案管理的項目（含中央企業、省屬企業項目）按照屬地原則由項目所在地縣（市、區）人民政府投資主管部門備案。芯未半導體項目的屬地投資主管部門為成都高新區發展改革和規劃管理局，芯未半導體擬建設項目已按照相關法律法規要求完成投資備案程序。
森未科技、森米咨詢、芯未半導體建設項目均不涉及集成電路制造，符合國家相關產業政策，經查閱《國務院關于印發新時期促進集成電路產業和軟件產業高質量發展若干政策的通知》（國發〔2020〕8 號）等文件的要求，本次交易無需相關行業主管部門審批或備案程序，不構成本次交易的實質性障礙。
綜上所述，森未科技、森米咨詢、芯未半導體建設項目不涉及集成電路制造項目，符合國家相關產業政策，最近五年未受到相關行業主管部門的行政處罰，生產經營符合相關行業監管規定和要求，實施本次交易無需履行行業主管部門審批或備案程序，不構成本次交易的實質性障礙。
律師核查意見：
經核查，律師認為，森未科技、森米咨詢、芯未半導體建設項目不涉及集成電路制造項目，符合國家相關產業政策，最近五年未受到相關行業主管部門的行政處罰，生產經營符合相關行業監管規定和要求，實施本次交易無需履行行業主管部門審批或備案程序，不構成本次交易的實質性障礙。
成都高新發展股份有限公司
董事會
二〇二二年六月三十日
